Liquidatiereserves

Liquidatiereserves

regularistatie

Eerste uitkeringen aan 5% roerende voorheffing vanaf 1 januari 2020

Als aandeelhouder van uw apotheekvennootschap met een liquidatiereserve die werd aangelegd op 31 december 2014 bent u misschien al aan het aftellen. Vanaf 1 januari 2020 zal het immers voor het eerst mogelijk zijn om een aangelegde liquidatiereserve fiscaalvriendelijk uit te keren. Hieronder wordt uitgelegd hoe dit praktisch verloopt.

Waarover gaat het?

Vanaf aanslagjaar 2015 (inkomstenjaar 2014) hebben kmo’s[1] hun winst na belastingen geheel of gedeeltelijk kunnen opnemen in een liquidatiereserve. Op deze winst, na belastingen, die bestemd wordt als liquidatiereserve, was de vennootschap, naast normale vennootschapsbelasting ook een afzonderlijke aanslag van 10% verschuldigd[2].

De liquidatiereserve kan, net zoals andere reserves, ook tijdens de levensduur van de vennootschap worden aangewend om dividenden uit te keren. Er is dan ook wel roerende voorheffing verschuldigd maar voor deze uitkeringen is een lager belastingtarief van toepassing dan voor de uitkering van ‘gewone’ reserves[3].

Voor liquidatiereserves aangelegd t.e.m. aanslagjaar 2017 (inkomsten 2016) die worden uitgekeerd binnen de 5 jaar na afsluitdatum van het boekjaar waarin ze werden aangelegd is nog 17% roerende voorheffing verschuldigd. Sinds aanslagjaar 2018 (inkomsten 2017), is dit tarief opgetrokken tot 20%.

Wanneer een liquidatiereserve ten vroegste na een sperperiode van 5 jaar na afsluitdatum van het boekjaar van aanleg wordt uitgekeerd, is er slechts 5% roerende voorheffing verschuldigd. Voor de liquidatiereserves, aangelegd per 31 december 2014, loopt deze vijfjarige sperperiode binnenkort ten einde. Vanaf 1 januari 2020 kan u dus in principe overgaan tot het fiscaal gunstig uitkeren deze liquidatiereserve. Dit is een echte opportuniteit om op een fiscaal goedkope manier geld uit uw vennootschap te halen of een schuld die U aan uw vennootschap zou hebben, geheel of gedeeltelijk aan te zuiveren.

Noteer terloops dat als de vennootschap de liquidatiereserve uitkeert n.a.v. haar vereffening, dan kan zij zelfs al de aangelegde liquidatiereserve toekennen aan haar aandeelhouders zonder enige bijkomende roerende voorheffing en zonder enige wachttermijn.

Wie is bevoegd om te beslissen tot uitkering van de liquidatiereserve?

De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd tot de bestemming van het resultaat en kan dus besluiten over de uitkering van dividenden[6]. Om een fiscaal gunstig dividend door onttrekking van de liquidatiereserve uit te keren aan 5% roerende voorheffing, heeft de algemene vergadering twee mogelijkheden: een gewoon dividend of een tussentijds dividend.

De algemene vergadering kan besluiten tot de uitkering van een gewoon dividend op de jaarlijkse algemene vergadering (jaarvergadering) waarop o.m. de jaarrekening wordt goedgekeurd en die de jaarlijkse resultaten bestemt. Hiertoe kan slechts éénmaal per jaar worden beslist[7].

Anders dan bij een gewoon dividend kan er op elk moment van het jaar een bijzondere algemene vergadering besluiten tot de uitkering van een zogenaamd tussentijds dividend.[8]

Opgelet: Dubbele uitkeringstest!

Op 1 januari 2020 treden ook voor de vóór 1 mei 2019 opgerichte bvba’s (datum van de introductie van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zie vorige bijdrage in het AFT) een aantal nieuwe regels van het vennootschapsrecht in werking waarvan u niet kan afwijken[9] zoals ook de verstrengde regeling voor winstuitkering in bvba’s bij het uitkeren van reserves.

Voortaan zal een dubbele uitkeringstest moeten plaatsvinden alvorens uw vennootschap mag overgaan tot een winstuitkering: de balanstest en de liquiditeitstest (zie verder).

Uw vennootschap kan vanaf 1 januari 2020 enkel nog dividenden uitkeren als de solvabiliteit (verhouding tussen eigen vermogen en vreemd vermogen) en de liquidatiespositie (mate waarin de vennootschap in staat is om te voldoen aan haar betalingsverplichtingen) dat toelaten. Voor ieder dossier gaat Accountancy Kava na of u in aanmerking zou kunnen komen om (buiten eventuele andere reserves) de liquidatiereserve uit te keren. Wanneer uw vennootschap zich in een gunstige liquiditeits- en solvabiliteitspositie bevindt zal er geen probleem zijn om tot uitkering van de liquidatiereserve over te gaan.

De eerste test, de balanstest (of netto-actieftest) houdt in dat er niet tot winstuitkering mag beslist worden als het netto-actief[10] negatief is, of ten gevolge van de uitkering negatief zou worden. Er is geen uitkering mogelijk van wettelijke of statutaire onbeschikbare reserves (zoals het oude kapitaal en de wettelijke reserve van de bvba indien deze niet uitkeerbaar zijn gemaakt door de statuten)[11].

Als het resultaat van de balanstest aangeeft dat de voorgenomen winstuitkering mogelijk is, moet vervolgens ook nog eens een liquiditeitstest uitgevoerd worden alvorens de winstuitkering zou kunnen doorgaan.

De tweede test, met name de liquiditeitstest[12] houdt in dat de vennootschap binnen een periode van 12 maanden na een uitkering aan alle schulden die op korte termijn opeisbaar worden, moet kunnen blijven voldoen. Hierbij moet ook rekening gehouden worden met toekomstige ontwikkelingen, zoals bv. de financiële impact van geplande investeringen, die nog niet in de balans voorkomen.

Gaat de vennootschap, ondanks een negatieve liquiditeitstest, toch over tot winstuitkering, dan bent u als bestuurder tegenover de vennootschap én ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die uit deze beslissing voortvloeit. Winstuitkeringen in strijd met de opgesomde twee testen kunnen bovendien teruggevorderd worden bij de aandeelhouders, ook al is de aandeelhouder zelf zich van geen kwaad bewust[13].

De bestuurders moeten het resultaat van de liquiditeitstest bovendien verplicht opnemen in een verslag. Dit verslag moet echter niet openbaar gemaakt worden.

Nog even meegeven: Indien u als aandeelhouder een schuld hebt aan van uw vennootschap, kan de liquidatiereserve ook uitgekeerd worden via uw rekening courant als aanzuivering van deze openstaande schuld. Een dividenduitkering die bijvoorbeeld niet onmiddellijk kan opgenomen worden uit de vennootschap omdat er onvoldoende geldmiddelen ter beschikking zijn kan steeds, in de mate waarin voldaan wordt aan de dubbele uitkeringstest, via rekening courant verlopen. U zou dan als aandeelhouder zelfs een vordering op uw vennootschap kunnen krijgen i.p.v. een schuld.

Uitkering

Wanneer de dubbele uitkeringstest aangeeft dat u mag overgaan tot het uitkeren van reserves zal er in principe op de gewone jaarvergadering in 2020 over het boekjaar 2019 kunnen beslist worden om de liquidatiereserve – aanslagjaar 2015 (geboekt op 31 december 2014) uit te keren als een dividend. Deze reserve wordt dan boekhoudkundig per 31 december 2019 overgeboekt naar een schuldrekening ‘Te betalen dividend’. Hierdoor zal de liquidatiereserve uit het eigen vermogen verdwijnen. Er zal dan nog wel de 5% roerende voorheffing te voldoen zijn.

Wij zullen er als accountant op toezien dat de juiste formaliteiten worden vervuld.

Uitkering volgens het fifo-principe

De aanwending van de reeds jaarlijks aangelegde liquidatiereserves gebeurt via de fifo-methode (first in, first out). De oudst gevormde reserve worden geacht eerst te zijn aangetast[14]. Dit is van belang voor de sperperiode van vijf jaar om het gunsttarief van 5% roerende voorheffing te genieten.

Conclusie

Wellicht bent u eigenaar van een vennootschap die al in 2014 is overgegaan tot de aanleg van een liquidatiereserve. U deed dit waarschijnlijk ook voor de daaropvolgende jaren. Deze in 2014 aangelegde liquidatiereserve kan u dus (het moet natuurlijk niet…) vanaf 1 januari 2020 aan 5% roerende voorheffing uitkeren (U betaalde bij de aanleg al 10%). Dit is fiscaal aanzienlijk gunstiger dan een “normale” dividenduitkering waarop u op heden 30% roerende voorheffing betaalt.

Het spreekt voor zich dat wij voor onze vennootschappen per dossier zullen bekijken of u in aanmerking komt en zo ja, wat de mogelijkheden zijn inzake het decreteren van zo’n liquidatiedividend.

Heeft u nu al bepaalde vragen of wenst u meer informatie in dit verband, aarzel niet en contacteer ons meteen. Wij helpen u graag verder!

Team accountancy KAVA


[1] art. 15, §§ 1-6 Wetboek Vennootschappen [W.Venn.]; art. 1:24 §§ 1-6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen [WVV]

[2] art. 184quater en art. 219quater WIB92

[3] art. 269, §1, 8° WIB92

[4] Bron: Van Kerckhoven W.(2019). Aangiftegids Vennootschapsbelasting AJ 2019, Practicali.

[5] Dit betreft een specifieke overgangsregeling voor reserves verbonden aan de inkomstenjaren 2012 en 2013 die nog in de vennootschap aanwezig waren op het moment van aanleg van de bijzondere liquidatiereserve. Deze reserves konden vanaf aanslagjaar 2015 ondergebracht worden in een bijzondere liquidatiereserve tegen betaling van een afzonderlijke aanslag van 10%.

[6] Art. 5:141, lid 1 WVV

[7] Art. 5:141, lid 1 WVV

[8] Er zijn drie soorten algemene vergaderingen. De jaarlijkse algemene vergadering die verplicht moet worden gehouden binnen de 6 maanden na afloop van het boekjaar en die beslist over o.a. de goedkeuring van de jaarrekening. De datum van deze vergadering is statutair vastgelegd; De bijzondere algemene vergadering die op elk moment van het jaar kan plaatsvinden om beslissingen te nemen; De buitengewone algemene vergadering die over statutenwijzigingen beslist.

[9] Lees hierover mee op de website van Accountancy Kava.(15.04.2019).WVV-Wetboek Vennootschappen en Verenigingen vanaf 1 mei 2019. https://accountancy.kava.be/wvv-wetboek-vennootschappen-en-verenigingen-vanaf-1-mei-2019

[10] Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling (art. 5:142 WVV). Dit is eveneens gelijk aan de niet-uitgekeerde inbrengen, vermeerderd met de reserves en de overgedragen winst.

[11] Art. 5:142 WVV

[12] Art. 5:143 WVV

[13] Art. 5:144 WVV

[14] Art. 184quater vijfde lid WIB92