"Vriendenaandeel"


Het “Vriendenaandeel” of ook wel "friends with benefits"

Inhoud

Over wat gaat het?

Wie komt in aanmerking voor het vriendenaandeel?

Wat zijn dan de specifieke voorwaarden voor het aangaan van een vriendenaandeel?

Wat zijn nog bijkomende voorwaarden?

Fiscaal voordeel verbonden aan het vriendenaandeel

Aanvraagprocedure

Uitgifteovereenkomst

Verslag van een externe accountant of een bedrijfsrevisor

De registratie van de uitgifteovereenkomst

Samenvattend

Conclusie

Over wat gaat het?

Met het vriendenaandeel moedigt de Vlaamse overheid particulieren aan om rechtstreeks kapitaal te investeren in kleine en middelgrote ondernemingen (KMO’s), gevestigd in het Vlaamse Gewest.

Dit is mogelijk sinds 21 februari 2021.

De particuliere investeerder (dus de vriendenaandeelhouder) krijgt, buiten de participatie zelf, in ruil gedurende 5 jaar een belastingkrediet van 2,5% op het geïnvesteerde bedrag. Een KMO kan zo tot maximum 300.000 € extra kapitaal ophalen.

Vriendenaandelen kunnen gecombineerd worden met winwinleningen tot een plafond van € 75.000 (voor de vriendenaandeelhouder-kredietgever) en € 300.000 (voor de emittent-kredietnemer).

Voor de aangepaste wetgeving over de winwinlening en een berekening van het fiscaal voordeel eraan verbonden, wordt verwezen naar het AFT (Algemeen Farmaceutisch Tijdschrift) nr. 6 van september 2020 of naar onze publicatie op de website van Accountancy Kava.

Wie komt in aanmerking voor het vriendenaandeel?

Eerst even verduidelijken dat we in dit artikel de begunstigde KMO, de “emittent” noemen en de onderschrijver van het vriendenaandeel de “vriendenaandeelhouder”.

• De vriendenaandeelhouder is een natuurlijk persoon die een vriendenaandeel onderschrijft buiten het kader van enige handels- of beroepsactiviteit;

• De vriendenaandeelhouder moet gelokaliseerd zijn in het Vlaamse gewest voor de personenbelasting;

• deze natuurlijke persoon mag geen werknemer zijn van de begunstigde emittent;

• de vriendenaandeelhouder, de echtgenoot, de echtgenote of de wettelijk samenwonende partner mogen niet benoemd zijn of optreden als bestuurder, of een vergelijkbaar mandaat hebben bij de emittent;

• belangrijk: de vriendenaandeelhouder, de echtgenoot, de echtgenote of de wettelijk samenwonende partner mogen niet meer dan 10% van de aandelen (of converteerbare effecten) en van de stemrechten bezitten;

• de vriendenaandeelhouder, de echtgenoot, de echtgenote of de wettelijk samenwonende partner mogen 24 maanden voorafgaand aan de volstorting van het vriendenaandeel niet uit het vennootschapsvermogen van de emittent getreden zijn;

Zoals gezegd moet de begunstigde een KMO zijn. De voorwaarden waaraan een KMO moet voldoen staan uitgebreid vermeld op onze website van Acountancy Kava.

Wat zijn dan de specifieke voorwaarden voor het aangaan van een vriendenaandeel?

Aan volgende basisvoorwaarden moet worden voldaan gedurende 60 maanden vanaf de dag van de volstorting van het vriendenaandeel:

• de KMO moet rechtspersoonlijkheid hebben;

Wel: de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap, de (Europese) coöperatieve vennootschap, het Europees samenwerkingsverband, een vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap en de landbouwondernemingen.

Niet: de zelfstandigen, de maatschap, de vzw en de private stichting.

• de KMO heeft een exploitatiezetel in het Vlaamse Gewest;

• de KMO mag geen beleggings-, thesaurie- of financieringsvennootschap zijn;

• de KMO is niet beursgenoteerd;

• de KMO mag geen kapitaalvermindering, inkoop van eigen aandelen of een andere vermindering of verdeling van het eigen vermogen doorgevoerd hebben, 24 maanden voorafgaand aan de volstorting van het vriendenaandeel (behoudens de vermindering van het kapitaal of het eigen vermogen die uitsluitend het gevolg is van een uittreding van één of meerdere aandeelhouders van de begunstigde KMO (emittent) lastens het vennootschapsvermogen).

Aan sommige bijkomende voorwaarden moet de KMO voldoen gedurende 60 maanden na de dag van volstorting van de vriendenaandelen:

• de KMO mag geen managementvennootschap zijn;

• de KMO mag geen immobiliënvennootschap zijn voor eigen onroerend goed of waarin de vriendenaandeelhouder, de echtgenoot, de echtgenote of wettelijk samenwonende partner of hun kinderen een bestuursmandaat bekleden of hieruit inkomsten hebben;

• de KMO mag geen rechtstreekse deelneming aanhouden in een vennootschap gevestigd in een zogenaamd “belastingparadijs”. De KMO doet ook geen betalingen aan vennootschappen die gevestigd zijn in een van deze belastingparadijzen, waarvan niet kan worden aangetoond dat ze zijn verricht in het kader van werkelijke en oprechte verrichtingen die het gevolg zijn van rechtmatige financiële of economische behoeften en die in totaal meer bedragen dan 100.000 € per belastbaar tijdperk.

Noteer alvast dat de zelfstandigen, de maatschappen, de Vzw’s, de (private) stichting en de feitelijke verenging niet in aanmerking komen bij gebrek aan rechtspersoonlijkheid.

Wat zijn nog bijkomende voorwaarden?

• Een vriendenaandeel is een aandeel op naam en vertegenwoordigt een fractie van het kapitaal of het eigen vermogen van de emittent.

Het vriendenaandeel kan alleen verworven worden door een inbreng in vers geld en op voorwaarde van een volledige volstorting. Deze volstorting mag niet gebeurd zijn voor 11 februari 2021.

• De ontvangen gelden kunnen enkel worden gebruikt voor ondernemersdoeleinden.

• Je kan leningen of converteerbare effecten niet omzetten in Vriendenaandelen.

• Het volstorte bedrag van de Vriendenaandelen bedraagt maximum 75.000 € per vriendenaandeelhouder en 300.000 € per emittent.

Het totale openstaande bedrag, in hoofdsom kan bij een KMO in het kader van één of meer Winwinleningen en één of meer volstorte Vriendenaandelen nooit meer bedragen dan maximum € 300.000.

• Als particulier kan je als kredietgever van de winwinlening en/of vriendenaandeelhouder niet meer dan € 75.000 ter beschikking stellen aan één of meer begunstigde KMO's.

• Als begunstigde KMO mag je de ontvangen sommen uit het Vriendenaandeel niet gebruiken om:

o dividenden uit te keren, met inbegrip van de uitkering van liquidatiereserves of de aankoop van aandelen

o leningen te verstrekken.

• Je kan geen winwinlening gebruiken voor de volstorting van Vriendenaandelen.

Fiscaal voordeel verbonden aan het vriendenaandeel

Een jaarlijks belastingkrediet van 2,5 % op het gestorte bedrag voor maximaal 5 jaar.

De berekeningsbasis is het aantal dagen dat het Vriendenaandeel (volstort) in het belastbare tijdperk is aangehouden, met een maximum dus van 75.000 € per belastingplichtige. Het is niet overdraagbaar naar een volgend belastbaar tijdperk.

Het fiscale voordeel vervalt op de dag van het faillissement van de emittent, de beslissing van ontbinding van de emittent, de overdracht van (deel van) de vriendenaandelen of het overlijden van de vriendenaandeelhouder.

De vriendenaandeelhouder (belastingplichtige) houdt de registratiebrief, de uitgifteovereenkomst en het verslag ter beschikking van de fiscus en het controleorganisme.

Aanvraagprocedure

Uitgifteovereenkomst

Modelformulier is te vinden op de website van PMV/Z? klik hier

Deze uitgifteovereenkomst moet binnen een termijn van 3 maanden na de volstorting worden opgemaakt.

Verslag van een externe accountant of een bedrijfsrevisor

Deze brengt een verslag uit over de uitgifteprijs van de vriendenaandelen. Met andere woorden krijgt de vriendenaandeelhouder in verhouding het juiste aantal aandelen voor zijn geldelijke inbreng. Dit positief verslag moet bij de uitgifteovereenkomst worden bijgevoegd.

De registratie van de uitgifteovereenkomst

Binnen de drie maanden na de volstorting van de vriendenaandelen dient de uitgifteovereenkomst met het controleverslag geregistreerd te worden ter controle van de voorwaarden en de volstorting.

Samenvattend

Er wordt vandaag de dag, ook op radio en televisie publiciteit gemaakt voor het vriendenaandeel.

Het is gelijklopend en aanvullend aan de reeds bestaande regeling voor de winwinlening. In beide systemen is de bonus het belastingkrediet van 2,5% in de personenbelasting. Dit voordeel duurt voor het vriendenaandeel 5 jaar en voor de winwinlening 10 jaar.

Wij maken toch wel enkele kritische bedenkingen bij het nieuwe vriendenaandeel:

  1. U geeft een nominaal bedrag in geld aan de vennootschap en krijgt er een “aantal” aandelen voor in de plaats. Hoe is de onderneming gewaardeerd? Gaat het om een start-up? Is de onderneming innovatief? Is er een budget opgemaakt? Wat is het risicoprofiel van de onderneming? Is er een financieel plan beschikbaar? Wat bij faillissement? Wat met het aan de aandelen verbonden stemrecht? Wat is een minderheidsparticipatie?
  2. De waardering van een onderneming kan zeer complex zijn, zeker in bepaalde sectoren. Het verplichte verslag van de externe accountant of de bedrijfsrevisor heeft ook een bepaalde kostprijs die van het rendement moet worden afgetrokken.
  3. U zal toch het risico moeten afwegen bij een aandelenbelegging ten overstaan van de mogelijke latere meer- of minderwaarden of de uitkering van dividenden? Bij de winwinlening krijgt u een rente.
  4. Voor het vriendenaandeel is er overigens geen compensatie voorzien bij faillissement. U bent bij faillissement wellicht uw inbreng kwijt. Bij de winwinleningen is er in dat geval nog de 40% belastingkrediet op het nog openstaande saldo.
  5. Wat gaat u als vriendenaandeelhouder doen na 5 jaar als het belastingkrediet van 2,5 % in de personenbelasting vervalt? Blijft u dan toch aandeelhouder in de KMO?

Hoewel de kern van de zaak vergelijkbaar is, met name het overmaken van geld aan een KMO om deze te steunen met enkele fiscaal interessante gevolgen, is er een duidelijk verschil. Met de winwinlening ontleent u de som tegen een intrestvoet en krijgt u volgens afspraak het geleende bedrag steeds in delen of in een keer terugbetaald.

Er is een fiscaal voordeel van 2,5% belastingkrediet in de personenbelasting gedurende 10 jaar en er is een belastingkrediet van 40% bij faillissement van het nog openstaande bedrag van de lening.

Bij het vriendenaandeel leent u de som niet, maar investeert u in het eigen vermogen van de onderneming en krijgt daar een gepast aantal aandelen voor. U wordt een stukje eigenaar van de vennootschap en verkrijgt ook stemrecht en alle andere voordelen aan die aandelen verbonden zoals dividenduitkeringen.

Er is ook een fiscaal voordeel van 2,5% belastingkrediet in de personenbelasting maar slechts gedurende 5 jaar en er is geen sprake van een belastingkrediet bij faillissement. Dan bent u uw initiële inleg kwijt zonder enige compensatie.

Conclusie

De overheid wenst terecht onze ondernemingen te steunen en de opgepotte middelen wat meer naar het bedrijfsleven te loodsen. Per vennootschap kan zo tot 300.000 € worden opgehaald wat ten overstaan van de banken ook wat meer armslag kan geven.

Dat familie en vrienden elkaar steunen en enkele tools aangeboden krijgen om dit op een niet al te complexe manier te verwezenlijken, lijkt ons een goede zaak.

Daarbij kan dus iedere particulier tot 75.000 € besteden die hij of zij als lening of als participatie aan een onderneming overmaakt.

Er is echter een groot verschil in tussen de winwinlening en het vriendenaandeel, zowel op het vlak van het risico als het fiscaal vlak.

Het vriendenaandeel moet eventueel ook afgezet worden tegenover de “federale tax shelter voor start-ups of scale-ups” (groter fiscaal voordeel) of de “nieuwe corona tax shelter” bij een investering in een door de pandemie getroffen KMO.

Het vriendenaandeel lijkt ons dus zowel op het vlak van het risico als op fiscaal vlak de minst overtuigende keuze.

Mocht u willen investeren in een KMO laat dan zeker onderzoeken op welke wijze u dit best doet zodat het risico en de mogelijke opbrengst zo goed mogelijk wordt ingeschat. Ook administratief kunnen wij u natuurlijk bijstaan.

Wil u er dus meer van weten, contacteer ons dan en we zoeken het verder voor u uit!

Het accountancy Kava-team.

Willy

Willy

Accountant-belastingconsulent

Heb je nog vragen hierover? Neem dan zeker contact op met onze klantbeheerders. Let's talk!

Maak gerust een afspraak

Schrijf je ook in voor onze nieuwsbrief.

Op regelmatige tijdstippen publiceert Accountancy Kava een korte nieuwsbrief met actualiteiten, algemene interessante weetjes voor de apotheker of de medische- en paramedische beroepen in het algemeen.

Even geduld aub...

Oeps!

Er ging iets mis bij het verzenden. Probeer je even opnieuw?

Welkom!

Binnenkort krijg je onze nieuwsbrief in je bus.