Inleiding

Naar aanleiding van de aanpassingen van de statuten aan de nieuwe normen vervat in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVVvanaf 1 mei 2019) kunnen besloten vennootschappen (BV), naamloze vennootschappen (NV) en coöperatieve vennootschappen (CV) ervoor kiezen om hun aandeelhoudersregister in elektronische vorm aan te houden. Wij lichten hieronder graag deze mogelijkheid toe.

Wat is een aandeelhoudersregister?

Een aandeelhoudersregister is een essentieel document voor elke vennootschap. Het houdt nauwkeurig bij wie aandeelhouder is van de vennootschap, hoeveel aandelen hij bezit, hoe en sinds wanneer hij deze aandelen heeft verkregen, wat zijn participatie is in de vennootschap etc. Een dergelijk register registreert dus niet enkel de aandeelhouders bij de oprichting van de vennootschap, maar het houdt ook nauwkeurig de transacties bij waarin aandelen van de vennootschap worden overgedragen.

Een aandeelhoudersregister is belangrijk voor de goede werking van een onderneming. Het is noodzakelijk voor onder andere het bijeenroepen van de jaarlijkse algemene vergadering. Verder is het ook nodig voor een statutenwijziging, het doorvoeren van een kapitaalverhoging, een vereffening of zelfs wanneer een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen of schenken.

Wettelijk moet een aandeelhoudersregister verplicht volgende gegevens bevatten[1]:

het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal aandelen per soort;
voor natuurlijke personen hun naam en woonplaats, en voor rechtspersonen hun naam, zetel en ondernemingsnummer van elke aandeelhouder;
het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
de op elk aandeel gedane stortingen;
de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de contractuele overdrachtsbeperkingen of uitgiftevoorwaarden;
de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum. Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van de elektronische gegevens dat van een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de akte aantoont;
de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van de winstrechten.

Van papier naar digitaal

Een aandeelhoudersregister kan in verschillende vormen worden gehouden:

Op papier

Hoewel hun aantal gestaag daalt, houden de meeste vennootschappen hun aandeelhoudersregister nog schriftelijk bij. In gespecialiseerde winkels kan een aandeelhoudersregister in boekvorm worden aangekocht. Een dergelijk papieren register moet handmatig worden ingevuld bij elke wijziging in het aandeelhouderschap. Een papieren aandeelhoudersregister wordt vaak bijgehouden op de zetel van de vennootschap[2]. Bij een wijziging in het aandeelhouderschap dient elk van de betrokken partijen de in het register vermelde transacties te bevestigen met een manuele handtekening.

Een papieren aandeelhoudersregister bijhouden kan in de praktijk vaak voor moeilijkheden zorgen wanneer vennootschappen er onzorgvuldig mee omspringen. Regelmatig gaan deze boeken verloren of zijn ze niet meer up-to-date. Soms blijken de ingeschreven verrichtingen gemanipuleerd te zijn waardoor er pittige discussies kunnen ontstaan die uitmonden in een gerechtelijke procedure. Dat is spijtig. Het aandeelhoudersregister bevat wel degelijk cruciale informatie. Niet alleen voor de aandeelhouder zelf, maar ook voor derden zoals bijvoorbeeld banken.

Elektronisch

In een BV, NV of CV kan het bestuursorgaan sinds de inwerkingtreding van het nieuwe vennootschaps- en verenigingsrecht beslissen om het aandeelhoudersregister in elektronische vorm aan te houden. Deze beslissing dient dus niet langer door de algemene vergadering te gebeuren. Het nieuwe WVV breidt de mogelijkheden tot het bijhouden van een elektronisch aandeelhoudersregisters uit teneinde de onzorgvuldige bewaring van de papieren registers zoveel mogelijk te vermijden.

In een elektronisch register worden de gegevens elektronisch bijgehouden. Zo kunnen ze niet meer verloren gaan. Bovendien stapt de nieuwe vennootschapswetgeving af van het principe dat één aandeel recht geeft op één stem. Er kunnen tegenwoordig aandelen van meervoudig stemrecht worden uitgegeven, zelfs aandelen zonder stemrecht, aandelen met een al dan niet preferent dividend en aandelen die slechts onder bepaalde voorwaarden stemrecht geven. Elk van deze rechten verbonden aan de uitgegeven aandelen van de vennootschap moeten zorgvuldig geregistreerd worden in het aandeelhoudersregister. Het is dus essentieel dat dit op een zorgvuldige manier kan gebeuren. Dit is natuurlijk wat moeilijker in een papieren aandelenboek.

Het WVV gaat ervan uit dat de inschrijving in het elektronisch aandeelhoudersregister geldt als vermoeden van aandeelhouderschap tot bewijs van het tegendeel. Dit vermoeden is niet van toepassing voor papieren aandeelhoudersregisters. Wanneer de vennootschap ervoor kiest om een aandeelhoudersregister elektronisch aan te houden, is ze niet langer meer verplicht om dit in papieren vorm te doen. Evenwel moet een papieren register nog wel bewaard worden bij de omzetting naar elektronische vorm. Het papieren register heeft dan nog bewijswaarde voor alle inschrijvingen die dateren voor de invoering van het elektronisch aandeelhoudersregister.

Om tot een betrouwbaar digitaal aandeelhoudersregister te komen ontwikkelde het beroepsinstituut voor accountants en belastingadviseurs, ITAA en de federatie voor notarissen, FedNot, samen eStox[https://www.estox.be/nl/index.html]. Met eStox zorgt uw accountant of notaris voor een correcte registratie van de aangeleverde aandeelhoudersinformatie. Dit platform is betrouwbaar en discreet. Alleen accountants (en belastingadviseurs) en notarissen die gebonden zijn aan het wettelijke beroepsgeheim hebben toegang tot dit register. Uiteraard hebben ook de bestuurders van de vennootschap toegang tot het register. Een bestuurder is ook in staat om de toegang tot het register van zijn vennootschap zelf te beheren. Zo kan hij alle notaris- en accountantskantoren toegang geven tot zijn register of de toegang beperken tot een bepaald notariskantoor, accountantskantoor of een medewerker (of een derde partij). Op deze manier wordt discretie verzekerd.

Volgende verrichtingen kunnen worden uitgevoerd in het eStox aandeelhoudersregister:

inschrijven van aandelen;
registreren van een kapitaalstorting;
overdragen van aandelen tussen aandeelhouders;
aangeven als een pakket aandelen in beslag is genomen, in pand of in sekwestratie is gegeven en/of het opheffen ervan;
wijzigingen van het stemrecht op een pakket aandelen: deactiveren van het stemrecht, het aantal stemmen per aandeel verhogen of verlagen, stemrecht overdragen op een andere aandeelhouder;
wijzigen van het soort van aandelen;
nietig verklaren van aandelen;
vernietiging van aandelen;
omzetten van aandelen op naam naar gematerialiseerde aandelen of andersom;
de lidmaatschapsrechten van een pakket aandelen wijzigen;
kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen;
kapitaalverhoging door incorporatie;
reële/formele kapitaalvermindering;
kapitaalaflossing aan de aandeelhouders;
gelijkschakeling van de aandelen;
samenvoegen of splitsen van aandelen;
ingeven, wijzigen of verwijderen van overdrachtsbeperkingen

Het eStox aandeelhoudersregister is gekoppeld aan het UBO-register[https://financien.belgium.be/nl/E-services/Ubo-register]. Wijzigingen in de uiteindelijke begunstigden worden dus ook automatisch geregistreerd in dit UBO-register. Dit is een belangrijke vereenvoudiging voor bestuurders die aansprakelijk zijn voor de goede naleving van de UBO-verplichtingen.

Wanneer een elektronisch register wordt stopgezet moet een volledige print van het register worden gemaakt, gedateerd en ondertekend. Deze dient de vennootschap dan te bewaren. Indien het elektronisch aandeelhoudersregister wordt stopgezet omwille van ontbinding van de vennootschap, dient deze print minstens tot vijf jaar na de sluiting van de vereffening te worden bewaard.

Overschakelen naar een elektronisch aandeelhoudersregister biedt dus wel wat voordelen. Dit komt natuurlijk extra aan bod bij de talrijke op til zijnde aanpassingen van de statuten voor het einde van dit jaar 2023.

Besluit

De keuze om het aandeelhoudersregister in digitale vorm te houden, is een stap richting een meer efficiënt en actueel beheer van de vennootschap. Wij raden bedrijven aan deze mogelijkheid in overweging te nemen.

Zoals steeds staat Accountancy Kava klaar om u meteen bij te staan, ook met betrekking tot deze materie.

[1] Art. 5:25 WVV

[2] Art. 5:24 WVV

eStox – Het elektronisch aandeelhoudersregister