Voormalig minister van Justitie Vincent Van Quickenborne maakte aan de voorzitter van het College van procureurs-generaal een omzendbrief over met betrekking tot de openbaarmaking van akten en stukken van vennootschappen, verenigingen en stichtingen. Het gaat om 32-tal pagina’s als samenvatting van de publicatierichtlijnen, -regels en de controle erop onder meer door de griffies van de ondernemingsrechtbanken.
Als accountants weten wij maar al te goed, net zoals de notarissen bij onder meer de authentieke aktes, welke eisen worden gesteld door de griffies aan de kwaliteit en de inhoud van deze publicaties zoals daar onder meer zijn: de benoemingen bestuurders, herbenoemingen of het ontslag van deze mandataris(sen), zetelwijzigingen en dergelijke meer.
Het valt op dat in deze omzendbrief weer eens “niet dieper wordt ingegaan op de elektronische neerlegging via JustAct en eDepot” maar het uitsluitend om de neerlegging van stukken op papier gaat.
In de voormelde omzendbrief staat nu expliciet onder punt 4 de titel “bestuursverboden” vermeld. De tekst luidt letterlijk:
| Sinds 1 augustus 2023 moeten griffies via een “webservice” het bestaan van een Belgisch bestuursverbod controleren in het Centraal register van bestuursverboden (JustBan). |
| De griffies weigeren de neerlegging van de benoeming van een persoon als bestuurder, zaakvoerder, commissaris, dagelijks bestuurder, lid van een directiecomité, directieraad of raad van toezicht of vereffenaar van een vennootschap, VZW, IVZW of stichting of vertegenwoordiger voor de werkzaamheden van een bijkantoor, indien aan die persoon een in het Centraal register van bestuursverboden opgenomen bestuursverbod is opgelegd. |
Ingevolge de Europese verwachtingen trad op 1 augustus 2023 een nieuwe wet betreffende het Centraal Register van Bestuursverboden in werking (Wet 4 mei 2023 over de bestuursverboden verscheen in het Belgisch Staatsblad van 1 juni 2023).
Op basis van deze wet dient bij de benoeming tot een bestuursfunctie van een persoon in een vennootschap een verklaring te worden ingediend bij de griffie waarbij de betrokken vennootschap of vereniging aangeeft dat aan deze persoon geen hangend bestuursverbod werd opgelegd door een rechtscollege van een lidstaat van de EER.
Er bestaat een Centraal Register van Bestuursverboden dat zou moeten bijdragen aan de controle van de reeds bestaande bestuursverboden om te vermijden dat aldus minder betrouwbaar geachte bestuurders, toch nog een mandaat kunnen opnemen.
“JustBan” als afgekorte benaming van het Centraal Register van Bestuursverboden bevat gegevens over alle personen tegen wie zulk bestuursverbod werd uitgesproken. Dit verbod kan door een strafrechter of door een rechter in de ondernemingsrechtbank worden opgelegd aan die personen die bewust hebben bijgedragen aan een faillissement van een onderneming, bij grove fout, weigering van medewerking met curator, rechter-commissaris, dus de meer burgerlijke veroordeling of die strafbare feiten hebben gepleegd in verband met hun functie binnen een rechtspersoon, zoals valsheid in geschrifte, oplichting, diefstal, misbruik van vertrouwen, namaak, misbruik van vennootschapsgoederen en dergelijke meer. Het kan bovendien ook gaan om een algemeen ondernemingsverbod.
Personen die in het Centraal Register van Bestuursverboden of een van de gelijkaardige Europese tegenhangers werden opgenomen, mogen in België geen mandaat uitoefenen zoals dat van bestuurder, zaakvoerder, vaste vertegenwoordiger, commissaris, dagelijks bestuurder, lid van een directiecomité, directieraad of raad van toezicht, vereffenaar, of vertegenwoordiger van een bijkantoor in een vennootschap, VZW, IVZW of stichting en dit voor een periode van drie tot tien jaar. Het register vermeldt de persoonsgegevens, begin- en einddatum van het verbod en het ondernemingsnummer van de betreffende rechtspersoon.
Concreet komt het erop neer dat elke rechtspersoon zoals hiervoor opgesomd een verklaring zal moeten opstellen dat de te benoemen mandataris niet opgenomen is in JustBan.
U vindt op de site van Hoven en Rechtbanken België een standaardmodel van deze verklaring. Klik meteen op deze link: [verklaring geen bestuursverbod]
Vermeldenswaard is dat het niet alleen om effectieve bestuursmandaten gaat, maar ook om de aanduiding van nieuwe vaste vertegenwoordiging. Dit laatste om het onrechtstreeks bekleden van een functie binnen de onderneming te vermijden. Een vaste vertegenwoordiger is een natuurlijk persoon die een rechtspersoon vertegenwoordigt die bestuurder is in een andere vennootschap.
Wil U zelf het Centraal Register van Bestuursverboden raadplegen, ga dan naar [hier] en log er persoonlijk in, bijvoorbeeld met ItsMe of eID. U kan dit doen op niveau van een natuurlijk persoon of een rechtspersoon. U heeft respectievelijk de voornaam, naam en geboortedatum of het KBO nummer nodig.
Let wel: de publicatie van een wijziging in het bestuursorgaan zoals de benoeming, herbenoeming of het ontslag van een bestuurder en de bijbehorende verklaring JustBan is toch nog steeds op papier vereist. Ze worden ondertekend door de bevoegde mandataris van de vennootschap/vereniging of de geldig gemandateerde vertegenwoordiger.
Het spreekt voor zich dat wij als accountant deze verplichting telkenmale spontaan waarnemen wanneer nodig bij iedere aanpassing van de samenstelling van uw bestuursorgaan.
Heeft u vragen over deze bijkomende formaliteit “JustBan” met betrekking tot de bestuursverboden, aarzel niet en contacteer ons!
Het Accountancy Kava-team!